历经近半个月的停牌筹划，1月13日晚间，ST亚星重组预案出炉。因全面停产而发展前景存在极大不确定性的ST亚星，借“壳资源”谋求业务转型，山东大型民营企业力诺集团旗下医药板块两家公司宏济堂和科源制药，拟置入上市公司，成为上市公司的全资子公司.ST亚星方面表示，希望借此切入医药健康领域，改善陷入不利局面的经营状况。

全面停产后

ST亚星急需业务转型

根据1月13日晚间公司披露的重组预案，本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金三大部分。

其中，ST亚星拟将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。同时，拟置入力诺集团旗下医药健康板块两大公司宏济堂100%股权和科源制药100%股权。

拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由ST亚星以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为ST亚星的全资子公司。此外，ST亚星拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，募资扣除相关费用后，拟全部用于补充流动资金。

《证券日报》记者从公司方面了解到，本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。同时，本次交易构成重组上市。本次交易前，ST亚星无实际控制人。本次交易完成后，ST亚星的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。

资料显示，本次交易前，ST亚星主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC发泡剂、水合肼等化学产品的生产及销售。然而，近年来公司所处行业竞争日趋激烈，随着国家环保政策日趋严格，公司生产成本控制压力不断加大，对冲了部分市场竞争优势。

特别是在2019年10月31日，公司生产厂区实施搬迁关停后，公司方面认为，如要恢复生产，须强力推进新厂区建设和生产线搬迁重建，但受到建设资金到位情况、项目建设难易程度等因素制约，不仅有较长建设期，且过程中还要面临复杂的行业环境、激烈的市场化竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响，将为公司未来发展前景产生很大的不确定性。

公司此前曾披露的用于迁入新址后的3.3亿元的定增募资项目，也基于上述考量于本次交易前正式宣告终止。

“公司业务急需转型，因此拟进行本次交易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。”公司表示，如本次交易顺利完成，ST亚星将转型为一家制药企业，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将医药健康类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

力诺集团医药板块

借壳上市

一方面ST亚星急需业务转型，另一方面济南最大的民营企业力诺集团也有将其旗下资产证券化的战略规划，于是双方一拍即合。通过本次交易，力诺集团的医药板块公司——“老字号”宏济堂和原料药供应商科源制药，将实现重组上市，与A股资本市场对接。

公开资料显示，科源制药、宏济堂控股股东力诺控股系力诺集团旗下资产，力诺集团直接持有力诺控股94.37%的股权，通过山东力诺物流有限公司间接持有力诺控股1.97%的股权，合计持有力诺控股96.34%的股权。

品牌创办于1907年的宏济堂，主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售，拥有较为丰富的产品体系。近十余年来，宏济堂发展势头较好，2018年被评为中国医药工业百强;科源制药则主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售业务，目前所销售的化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产。

预案披露的未经审计财务数据显示，2019年度，宏济堂实现营业收入4.67亿元，同比下降9.37%，实现净利润8386.15万元，同比增长80.91%;科源制药2019年度实现营业收入3.12亿元，同比增长10.1%，实现净利润为4874.7万元，同比增长16%。

公司方面表示，如宏济堂和科源制药成功实现重组上市，在资本市场的帮助下，其在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于增厚上市公司收入及利润，提升资产质量，实现上市公司股东利益最大化。

值得一提的是，上述2家标的公司中，科源制药目前仍在新三板挂牌交易，宏济堂此前也曾挂牌新三板，后于2017年摘牌。2018年12月份，科源制药曾与兴业证券签署IPO辅导协议。