深交所网站近日公布了《关于对雅本化学股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。经查明，雅本化学股份有限公司(以下简称雅本化学，300261.SZ)及相关当事人存在以下违规行为：
【资料图】
2021年11月4日，雅本化学在官方网站公布“研发生产的医药中间体卡龙酸酐商业化量产工作顺利，目前月产规模达到20吨”的信息。此后，投资者在本所投资者关系互动平台(以下简称互动易)多次就雅本化学卡龙酸酐产品是否为辉瑞公司抗新冠药最上游的主要或唯一原料药、雅本化学是否直接或间接向辉瑞公司供货、雅本化学是否与辉瑞公司存在业务联系等进行提问。
2021年12月22日，雅本化学披露《关于股票交易异常波动的公告》(以下简称《异动公告》)称，未与辉瑞公司直接签署任何合作协议，与其不存在任何直接合作关系，未直接向辉瑞公司供应卡龙酸酐产品。2022年1月28日、2月7日，雅本化学分别披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》《关于公司股票停牌核查结果暨复牌的公告》称，其不能确定所生产的卡龙酸酐产品是否符合辉瑞产品需求，也没有进行相关的技术验证，无法确定雅本化学生产的卡龙酸酐产品是否为或者能够成为辉瑞新冠口服药中间体。
在投资者对雅本化学卡龙酸酐产品关注度较高的情况下，雅本化学在《异动公告》中仅提及未直接供货辉瑞，但未就是否间接供货辉瑞公司、与辉瑞公司新冠口服药是否存在关联、是否符合辉瑞产品需求等作出说明，相关信息披露不完整、风险提示不充分。2021年11月4日至2022年1月14日期间，雅本化学股价累计涨幅达438.86%，并于2021年12月22日、12月27日两次触及股票交易异常波动，于12月28日触及股票交易严重异常波动，于2022年1月14日再次触及股票交易异常波动。
雅本化学《异动公告》相关信息披露不准确、不完整，对市场造成不良影响，上述行为严重违反了深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第5.1.1条的规定。
雅本化学董事长兼总经理蔡彤作为雅本化学主要负责人，对雅本化学信息披露事务管理承担首要责任，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对雅本化学上述违规行为负有重要责任，违反了深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定。
雅本化学董事会秘书王爱军作为雅本化学信息披露直接负责人，未能勤勉尽责，保证雅本化学准确、完整履行信息披露义务，对雅本化学上述违规行为负有重要责任，违反了深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条、第十九条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
对雅本化学股份有限公司给予公开谴责的处分；对雅本化学股份有限公司董事长兼总经理蔡彤、董事会秘书王爱军给予公开谴责的处分。
对于雅本化学、蔡彤、王爱军的上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
雅本化学2021年年报显示，雅本化学实际控制人及其一致行动人为蔡彤、汪新芽、王卓颖、毛海峰、马立凡。蔡彤为现任雅本化学股份有限公司董事长、总经理；王爱军为现任雅本化学股份有限公司财务总监、董事会秘书。
官网显示，雅本化学股份有限公司成立于2006年，2011年国内A股上市。公司是一家国内领先的医药及农药精细化学品定制生产商。“2018中国精细化学制造百强企业”公司荣获第36位，中国医药保健品进出口2017年原料药出口公司排名前50，并荣获过上海科技进步一等奖等。研发中心共申请发明专利授权数68件，实用新型专利授权数42，发明专利申请数65，PCT专利授权数6，PCT专利申请数5。
相关规定：
深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定)，诚实守信，勤勉尽责。
深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第4.2.2条:上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：
(一)保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
(二)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定)谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
(七)严格履行作出的各项承诺；
(八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第5.1.1条:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称重大信息、重大事件或者重大事项)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第5.1.2条:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称重大信息、重大事件或者重大事项)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.4条:发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
(一)通报批评；
(二)公开谴责。
深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.6条:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。
以上第二项、第三项处分可以并处。
《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条:具有下列情形之一，属于情节严重情形：(一)违规行为导致证券及其衍生品种交易发生异常波动、非正常停牌或交易状态变更等；(二)违规行为对市场造成恶劣影响；(三)影响上市公司再融资、股权激励等的实施条件，或影响公司证券及其衍生品种的上市条件；(四)违规金额巨大，远超相应纪律处分的数量标准；(五)违规行为长期持续；(六)最近十二个月内曾被本所实施纪律处分；(七)干扰、阻碍调查或者拒不配合本所采取的相关措施；(八)本所认定的其他情节严重情形。违规行为虽未达到相应纪律处分标准，但存在上述情节严重情形，本所可以视情形从重、加重实施纪律处分。
《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十九条：上市公司未按规定披露重大事项，或者存在其他信息披露违规情形，符合下列条件之一且情节严重的，本所对上市公司及相关当事人予以公开谴责：(一)上市公司违规行为涉及的资产总额超过1亿元且占最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；(二)上市公司违规行为涉及的营业收入超过1亿元且占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；(三)上市公司违规行为涉及的损益金额超过5000万元且占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；(四)上市公司违规行为涉及金额超过1亿元且占最近一个会计年度经审计净资产的50%以上；(五)致使公司发行的股票、公司债券、存托凭证等证券被终止上市交易；(六)违反信息披露程序，以其他方式代替正式公告，或未按规定渠道披露对投资者决策具有重大影响的信息，或向股东、实际控制人等报送、传递重大未公开信息；(七)可能对投资者决策产生重大误导，或者对公司股票交易价格或数量产生重大影响的其他信息披露违规情形。上市公司未按规定披露重大事项，或者存在其他信息披露违规情形，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行以下职责：(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；(八)《公司法》《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
以下为原文：
关于对雅本化学股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定
当事人：
雅本化学股份有限公司，住所：江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号；
蔡彤，雅本化学股份有限公司董事长兼总经理；
王爱军，雅本化学股份有限公司董事会秘书。
一、违规事实
经查明，雅本化学股份有限公司(以下简称雅本化学)及相关当事人存在以下违规行为：
2021年11月4日，雅本化学在官方网站公布“研发生产的医药中间体卡龙酸酐商业化量产工作顺利，目前月产规模达到20吨”的信息。此后，投资者在本所投资者关系互动平台(以下简称互动易)多次就雅本化学卡龙酸酐产品是否为辉瑞公司抗新冠药最上游的主要或唯一原料药、雅本化学是否直接或间接向辉瑞公司供货、雅本化学是否与辉瑞公司存在业务联系等进行提问。2021年12月22日，雅本化学披露《关于股票交易异常波动的公告》(以下简称《异动公告》)称，未与辉瑞公司直接签署任何合作协议，与其不存在任何直接合作关系，未直接向辉瑞公司供应卡龙酸酐产品。2022年1月28日、2月7日，雅本化学分别披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》《关于公司股票停牌核查结果暨复牌的公告》称，其不能确定所生产的卡龙酸酐产品是否符合辉瑞产品需求，也没有进行相关的技术验证，无法确定雅本化学生产的卡龙酸酐产品是否为或者能够成为辉瑞新冠口服药中间体。
在投资者对雅本化学卡龙酸酐产品关注度较高的情况下，雅本化学在《异动公告》中仅提及未直接供货辉瑞，但未就是否间接供货辉瑞公司、与辉瑞公司新冠口服药是否存在关联、是否符合辉瑞产品需求等作出说明，相关信息披露不完整、风险提示不充分。2021年11月4日至2022年1月14日期间，雅本化学股价累计涨幅达438.86%，并于2021年12月22日、12月27日两次触及股票交易异常波动，于12月28日触及股票交易严重异常波动，于2022年1月14日再次触及股票交易异常波动。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
雅本化学《异动公告》相关信息披露不准确、不完整，对市场造成不良影响，上述行为严重违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第5.1.1条的规定。
雅本化学董事长兼总经理蔡彤作为雅本化学主要负责人，对雅本化学信息披露事务管理承担首要责任，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对雅本化学上述违规行为负有重要责任，违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定。
雅本化学董事会秘书王爱军作为雅本化学信息披露直接负责人，未能勤勉尽责，保证雅本化学准确、完整履行信息披露义务，对雅本化学上述违规行为负有重要责任，违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条的规定。
(二)当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人雅本化学、蔡彤、王爱军提交了书面申辩意见并提出了听证申请。
雅本化学及相关当事人的主要申辩理由包括：一是《异动公告》仅回答“未直接供货辉瑞”、未提及是否间接供货辉瑞，是基于短时间内无法准确核实“间接”关系的审慎处理。二是受限于医药中间体定制研发生产业务商业模式和商业秘密保护要求，在下游客户披露相关信息前，雅本化学无法知晓公司产品的最终用途和流向，故无法查明是否存在间接供货关系。三是《异动公告》在形式和内容上均进行了充分的风险提示。
当事人蔡彤、王爱军还提出：在本案信息披露方面恪尽职守、履行诚信勤勉义务，持续关注对雅本化学生产经营可能造成重大影响的事件，积极督促各项核实工作的开展，力求《异动公告》披露信息的真实、准确与完整，并充分向投资者提示风险。
(三)纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合雅本化学及相关当事人的申辩情况，本所认为：
雅本化学于2021年11月4日在官方网站公布卡龙酸酐产品相关业务信息后，投资者对其相关业务关注度较高并在互动易多次提问。雅本化学卡龙酸酐产品相关业务情况及与辉瑞公司是否存在业务联系等相关信息可能对投资者作出投资决策产生重大影响。雅本化学在投资者对其卡龙酸酐产品与辉瑞公司新冠口服药的具体关联、是否直接或间接向辉瑞公司供货等事项关注度较高且股价已经触及异常波动的情况下，在发布《异动公告》时仅提及未直接供货辉瑞，未能准确、完整地披露其卡龙酸酐产品业务情况、其卡龙酸酐产品与辉瑞公司新冠口服药是否存在关联、是否符合辉瑞产品需求等。尽管雅本化学在申辩中主张其短时间内无法准确核实和查明是否存在间接向辉瑞供货的情况，但亦未能及时在《异动公告》中就无法核实其自身及卡龙酸酐业务相关下游客户是否与辉瑞公司存在业务关系的相关情况进行充分提示，相关信息披露不完整、风险提示不充分。蔡彤作为雅本化学董事长兼总经理、王爱军作为雅本化学董事会秘书，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，对雅本化学上述信息披露违规行为负有重要责任。综上，本所对雅本化学及相关当事人的申辩意见不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条、第十九条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对雅本化学股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对雅本化学股份有限公司董事长兼总经理蔡彤、董事会秘书王爱军给予公开谴责的处分。
雅本化学、蔡彤、王爱军如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由雅本化学通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人(刘女士，电话：0755-88668240)。
对于雅本化学、蔡彤、王爱军的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
本所再次提醒，上市公司应当严格遵守法律法规和本所业务规则，规范运作、认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所
2022年8月22日
