上交所网站日前公布《关于对宁波东方电缆股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2023〕0033号)。
经查明，2022年2月16日，宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“东方电缆”，603606.SH)披露关于中标海上风电海缆总包项目的提示性公告称，公司中标“明阳阳江青洲四海上风电场项目220kV、35kV海缆采购及敷设工程”，预计中标金额138994.46万元。2022年12月22日，公司股价跌停，有市场传闻称公司前期中标合同发生调整。经监管督促，2022年12月23日公司披露公告称，鉴于项目建设不及预期，公司与开发商协商对原中标项目做出调整，调整后该项目签订的合同金额为46496.915544万元，并延期至2023年交付，公司已于2022年12月6日签订相关合同。
(相关资料图)
上交所判定，公司签订相关合同，对前期披露的中标项目金额进行重大调整，属于应当披露的进展信息，对公司股价和投资者决策可能产生较大影响，公司应当及时披露，以明确市场预期。但公司未在2022年12月6日签订合同时及时披露，直至2022年12月22日公司股价明显波动、市场出现相关传闻后，经监管督促才于2022年12月23日予以披露，相关信息披露不及时。
综上，上交所认为，公司未及时披露中标项目金额重大调整等重要进展情况，影响了投资者的合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.7条、第2.2.6条等有关规定。公司时任董事会秘书乐君杰作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理一部决定对宁波东方电缆股份有限公司及时任董事会秘书乐君杰予以监管警示。
东方电缆2021年年报显示，乐君杰自2019年9月17日至2022年9月16日任公司董事、副总经理、董事会秘书；公司2022年半年报显示，乐君杰仍为董事会秘书。乐君杰，中国国籍，无境外居留权，本科学历，历任宁波东方集团办公室主任、总裁助理，宁波东方大金通信科技有限公司董事、副总经理；曾任宁波市北仑区青联委员、宁波市青科协理事、浙江省职业经理人协会常务理事、宁波市电线电缆商会副会长等社会职务。现任公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
公司于2022年2月16日披露的《东方电缆关于中标海上风电海缆总包项目的提示性公告》显示，公司中标“明阳阳江青洲四海上风电场项目220kV、35kV 海缆采购及敷设工程”，合计中标金额138994.4585万元人民币(第1包69916.1324万元人民币，第2包69078.3261万元人民币)，明阳阳江青洲四海上风电场项目位于阳江市阳西县沙扒镇附近海域，场址涉海面积约73.69km?，水深范围41m-46m，中心离岸距离约55km。项目规划装机容量为500MW，拟布置61台风力发电机组，其中单机容量为8MW风电机组59台，单机容量为16.6MW风电机组2台。配套建设220kV海上升压站和220kV陆上集控中心，陆上集控中心计划与华电青洲三项目陆上集控中心整体规划，整体送出。风电机组发出电能通过35kV集电海底电缆接入海上升压站，升压后通过2回220kV海底电缆接入陆上集控中心。 目前该项目只是中标结果公示，公司尚未收到中标通知书，尚未与交易对方签订正式合同，合同条款尚存在不确定性。
2022年12月22日，公司股价跌停，收报61.83元，跌幅10.00%。
2022年12月23日，公司披露的《关于原中标的海上风电海缆总包项目调整的提示性公告》显示，按投标文件要求，该项目原计划于2022年底全容量并网，东方电缆应在2022年底前完成公司中标项目环节全部产品的交付及敷设工程。取得中标通知书后，公司积极与项目开发商磋商签订相关技术及商务合同，但因项目实际进展不及预期，公司未与该开发商签订正式合同，亦未收到预付款项，因此未进入排产环节。2022年12月3日，东方电缆与开发商以会议的形式进一步沟通该项目的生产及交付事宜。鉴于项目交付周期需延期至2023年，结合公司在手订单的情况(截止2022年12月22日，公司海缆系统在手订单全额剔除该项目后约为51亿元)，综合统筹2023年海缆系统生产计划，如果全部履行原中标产品数量，将会对公司2023年整体排产工作及其他项目的交付带来影响。为保障生产组织有效性，在与开发商友好协商的基础上，将原中标项目做出调整，调整后该项目签订的合同金额为46496.915544万元人民币(第2包220kV、35kV海缆，不含安装敷设)，交货期预计2023年7月31日前。公司已于12月6日签订了相关合同。本次中标项目调整主要系该项目建设不及预期，项目的调整有利于公司2023年的整体生产组织统筹，不会影响公司的正常生产经营。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.7条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.6条规定：上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。
《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九)法律法规和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：
(一)口头警示；
(二)书面警示；
(三)监管谈话；
(四)要求限期改正；
(五)要求公开致歉；
(六)要求聘请中介机构进行核查并发表意见；
(七)建议更换相关任职人员；
(八)暂停投资者账户交易；
(九)向相关主管部门出具监管建议函；
(十)其他监管措施。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公监函〔2023〕0033号
关于对宁波东方电缆股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
宁波东方电缆股份有限公司，A股证券简称：东方电缆，A股证券代码：603606;
乐君杰，宁波东方电缆股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2022年2月16日，宁波东方电缆股份有限公司(以下简称公司)披露关于中标海上风电海缆总包项目的提示性公告称，公司中标“明阳阳江青洲四海上风电场项目220kV、35kV海缆采购及敷设工程”，预计中标金额138,994.4585万元。2022年12月22日，公司股价跌停，有市场传闻称公司前期中标合同发生调整。经监管督促，2022年12月23日公司披露公告称，鉴于项目建设不及预期，公司与开发商协商对原中标项目做出调整，调整后该项目签订的合同金额为46,496.915544万元，并延期至2023年交付，公司已于2022年12月6日签订相关合同。
公司签订相关合同，对前期披露的中标项目金额进行重大调整，属于应当披露的进展信息，对公司股价和投资者决策可能产生较大影响,公司应当及时披露，以明确市场预期。但公司未在2022年12月6日签订合同时及时披露，直至2022年12月22日公司股价明显波动、市场出现相关传闻后，经监管督促才于2022年12月23日予以披露，相关信息披露不及时。
综上，公司未及时披露中标项目金额重大调整等重要进展情况，影响了投资者的合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1.1条、第2.1.7条、第2.2.6条等有关规定。公司时任董事会秘书乐君杰作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对宁波东方电缆股份有限公司及时任董事会秘书乐君杰予以监管警示。
请你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年二月十五日
