上交所网站日前公布的纪律处分决定书《关于对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》（〔2023〕18号）显示，上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”，688385.SH）股东。

经查明，复旦微电股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海政本”）在信息披露方面存在如下违规行为。

【资料图】

（一）多次未及时披露股份冻结事项。上海政本持有公司股份5216.73万股，持股比例为6.40%。上海政本及其一致行动人上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海年锦”）合计持有公司股份6684.51万股，合计持股比例为8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日（2次），上海政本持有的800万股、795万股、230万股、120万股公司股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结1945万股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司股份的29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，上海政本均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司法冻结相关情况说明》，并于11月12日披露。

（二）未及时披露质权人变更情况。公司招股书披露，2016年7月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署《股票质押合同》并办理质押登记，将其持有的6684.51万股公司股份质押给中融信托。2022年9月23日，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光曜”）签署《资产转让协议》，中融信托将其持有的、由上海政本和上海年锦质押给中融信托的公司股份的质权转移给杭州光曜。对于上述质权人变更的股份质押相关事项，相关股东未及时履行信息披露义务，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

上交所判定，作为公司持股5%以上的股东，上海政本持有的公司股份先后4次被冻结。但上海政本未及时就股份冻结事项履行信息披露义务且滞后时间较长，也未及时披露质权人变更的股份质押相关事项。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.1条、第5.1.2条、第9.3.4条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对上海复旦微电子集团股份有限公司股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。

经中国经济网记者查询发现，截至2022年9月30日，上海政本企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为复旦微电第四大股东，持股5216.73万股，持股比例6.4%。复旦微电年报显示，公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。复旦微电的第一大股东为复旦复控，持有复旦微电13.46%的股份，其实际控制人为上海市国资委。

复旦微电2022年11月12日披露的《关于持股5%以上股东质押股份质权转移的公告》显示，2016年4月，上海政本、上海年锦的有限合伙人上海颐琨与中融国际信托有限公司签署《中融国际信托有限公司与上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）之信托贷款合同》，贷款总额为人民币12.5亿元，年利率为10%，借款期限为24个月。2016 年7月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司签署《股票质押合同》，并办理了质押登记，将其持有的复旦微6684.51万股股份质押给中融信托，为其有限合伙人上海颐琨与中融国际信托有限公司签署的《信托贷款合同》提供担保。中融国际信托有限公司出具了《承诺函》，承诺在复旦微电内资股股票在上海证券交易所科创板上市前，不会以债权转让等方式处置该笔债权。同时，中融国际信托有限公司承诺该笔借款到期后，将通过延期或者不处置该质押股份等方式妥善处理该笔借款。相关承诺事项的有效期至2021年12月31日。有效期届满后，将根据实际需要再行调整。

复旦微电同日披露的《关于持股5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》显示，2022年11月11日，公司以电子方式收到上海政本发来的《司法冻结相关情况说明》，上海政本所持有的公司1945.00万股股份被冻结，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司股份的29.10%，占公司总股份的2.39%。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.2条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第9.3.4条规定：上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（九）本所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第7.1.2条的规定或本所其他规定。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.3条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）收取惩罚性违约金。

以下为原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2023〕18号

关于对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定

当事人：

上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），上海复旦微电子集团股份有限公司股东。

一、相关主体违规情况

经查明，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称公司）股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）在信息披露方面存在如下违规行为。

（一）多次未及时披露股份冻结事项

上海政本持有公司股份52,167,270股，持股比例为6.40%。上海政本及其一致行动人上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海年锦）合计持有公司股份66,845,110股，合计持股比例为8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日（2次），上海政本持有的800万股、795万股、230万股、120万股公司股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结1,945万股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司股份的29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，上海政本均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司法冻结相关情况说明》，并于11月12日披露。

（二）未及时披露质权人变更情况

公司招股书披露，2016年7月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司（以下简称中融信托）签署《股票质押合同》并办理质押登记，将其持有的66,845,110股公司股份质押给中融信托。2022年9月23日，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州光曜）签署《资产转让协议》，中融信托将其持有的、由上海政本和上海年锦质押给中融信托的公司股份的质权转移给杭州光曜。对于上述质权人变更的股份质押相关事项，相关股东未及时履行信息披露义务，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

作为公司持股5%以上的股东，上海政本持有的公司股份先后4次被冻结。但上海政本未及时就股份冻结事项履行信息披露义务且滞后时间较长，也未及时披露质权人变更的股份质押相关事项。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.1条、第5.1.2条、第9.3.4条等有关规定。对于上述纪律处分事项，上海政本回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海复旦微电子集团股份有限公司股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员务必高度重视相关违规事项，提醒相关主体严格遵守信息披露规则。上市公司股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作。

上海证券交易所

二○二三年二月二十二日