《科创板日报》10月11日讯（实习记者 朱凌）浙江陀曼智能科技股份有限公司（下称“陀曼智能”）日前回复了上交所科创板IPO首轮问询。

此轮问询，涉及24个问题，主要围绕陀曼智能内控不规范、更换券商、科创属性、市场地位及市场空间、客户、销售模式等方面，其中还包括拥有座椅相关专利并以零对价转让给关联方的原因等。

(相关资料图)

陀曼智能专注于中高端数控齿轮机床、车削自动化生产线、智能制造软件及服务的研发、生产与销售，下游应用领域主要包括汽车制造、工程机械、高端农机、摩托车、家电、减速机等行业。受益于新能源汽车行业的快速发展，陀曼智能在新能源汽车领域的收入快速增长，迎来新发展契机。

不过，陀曼智能主要核心部件仍受制于境外品牌。

此外，报告期内，陀曼智能存在多项内控瑕疵，曾因环保问题被处罚。陀曼智能在首轮问询回复中表示，相关情况均已得到有效整改。

▍专注主业 新能源车领域成重要增收引擎

招股书及最新的问询回复显示，汽车制造、工程机械和轴承制造等是陀曼智能最主要的客户群体集中行业。前三年和2022年1~6月，陀曼智能来源于汽车制造行业客户的销售收入分别为3,363.13万元、2,885.42万元、6,807.33万元和4,258.67万元，是陀曼智能重要销售收入来源。

伴随新能源汽车的快速发展，报告期内，陀曼智能数控齿轮机床来源于新能源汽车客户的收入占比分别为20.67%、4.27%、19.48%和44.98%。

2022年上半年以来，陀曼智能下游的齿轮行业骨干企业客户诸如双环传动、中马传动、夏厦精密、秋田齿轮、永达机械等纷纷投资加码新能源汽车齿轮项目建设，带动陀曼智能新能源汽车行业领域收入呈现快速增长的趋势，新能源汽车领域已成为陀曼智能齿轮机床收入的重要增长引擎。

上交所注意到，陀曼智能2021年4月将座椅相关的4项发明专利以零对价转让给关联方好习惯科技。

对此，陀曼智能解释称，自2009年1月至2020年12月，陀曼智能前身陀曼有限均为俞朝杰控制的一人有限公司，其在早期对于自身业务的划分不甚明晰。2017年前后，陀曼智能在智能家居领域进行初步业务探索并申请了上述4项座椅相关的发明专利。

报告期内，陀曼智能在经营、发展过程中逐步探索并确立专注于中高端数控齿轮机床、车削自动化生产线、智能制造软件及服务的研发、生产、销售的长期路线，考虑到座椅相关的发明专利与陀曼智能主营业务的发展并不存在任何关联性及协同性，2021年4月，陀曼智能将上述与其主营业务无关的专利剥离至好习惯科技。

▍核心部件外购 重点研发磨齿机

据了解，数控齿轮机床的核心零件主要包括数控系统、伺服电机、传感器、丝杆、导轨、轴承等，国内齿轮机床企业主要采购发那科、西门子等境外品牌的专业产品。当前国内类似产品在技术水平上与国外还是存在一定的差距，短期内国内齿轮机床企业仍将以外购为主。

根据招股书披露，作为中高端数控齿轮机床的核心部件之一，陀曼智能齿轮机床产品的数控系统主要向发那科进行采购。前三年，陀曼智能向发那科采购的金额分别为838.88万元、853.73万元和1,729.52万元，占采购总额比例分别为15.90%、11.14%和11.60%。

虽然陀曼智能与发那科建立了长期稳定的合作关系，但若国际政治经济形势出现极端情况，可能出现技术封锁、产品禁售或限售，进而导致数控系统供应不及时或采购成本上涨，影响陀曼智能的产品质量和盈利水平。

公开资料显示，齿轮机床领域的高端机床一般指磨齿机，对此，上交所要求陀曼智能披露其是否具备磨齿机相关技术及生产能力。

陀曼智能在首轮问询中表示，陀曼智能完全具备开发数控磨齿机的技术实力。基于市场需求的变化，陀曼智能于2020年9月开始立项开发数控磨齿机，目前正处在三维数字模型仿真和实体样机投产阶段。

《科创板日报》记者注意到，数控磨齿机是2021年陀曼智能研发项目中领用材料金额最高的项目，领用材料金额达295.90万元，占比43.23%。

陀曼智能解释，数控磨齿机属于陀曼智能重点研发的新产品，技术要求相对较高，需要领用较多材料进行研发。

此外，陀曼智能研发人员占总人数的比例保持在较高水平，但呈下降趋势。

陀曼智能称，2021年末及2022年6月末，陀曼智能研发人员人数有所下降，主要系陀曼智能研发人员结构优化，在对研发队伍进行精简的同时，引入更多、更富经验的研发人员所致。

陀曼智能一位HR告诉《科创板日报》记者，“陀曼智能对不同层次的研发人员有不同定位，没有裁员，研发人员也没有在减少，今年增加了很多人。”

不过，报告期各期末，陀曼智能研发人员数量均少于纽威数控、国盛智科、浙海德曼、科德数控等同行业可比公司，陀曼智能称主要原因是经营规模、研发重点领域存在区别，同时科德数控的数控机床系统选择自主开发。

▍申报期内更换券商

陀曼智能的内控不规范引起了上交所重点问询。

招股书披露，报告期内，出于为员工降低个人所得税负及方便员工报销无票费用的考量，陀曼智能存在通过供应商走账的情形，合计金额分别为24.15万元、226.20万元和41.88万元。

陀曼智能表示，陀曼智能已按照业务发生的实质对供应商走账行为进行全面自查整改，并对财务进行追溯调整处理，补缴供应商走账涉及的个人所得税，并对供应商走账涉及的增值税实施进项税转出。

国家税务总局新昌税务局出具的《证明》载明，“我局认为上述行为情节轻微，不构成重大违法违规，且陀曼智能已自行纠正，根据相关法律法规我局未因上述事项给予陀曼智能及相关人员行政处罚或追究法律责任。”

招股书还披露，2019年度及2020年度，陀曼智能实际控制人俞朝杰存在为陀曼智能代垫薪酬、费用的情形，代垫薪酬费用合计金额分别为108.01万元及3.46万元。

此外，陀曼智能曾存在现金采购、现金销售、转贷、资金拆借、票据找零、通过出纳个人账户转付报销款和费用款、计提的汽车租赁补贴款实际用于支付无票费用报销款或向个别员工发放奖金、为关联方和非关联方提供担保等情形。

首轮问询回复显示，曾出现的相关财务内控不规范行为均已得到有效整改。

值得一提的是，陀曼智能子公司凯曼自动化曾因环保不合规被行政处罚。2020年9月14日，凯曼自动化因喷漆车间未按要求进行密闭作业被绍兴市生态环境局处以罚款12万元。陀曼智能积极采取整改措施，该行政处罚已履行完毕，案件已结案。

另外，上交所还注意到，2021年1月12日，陀曼智能与国元证券签订了IPO辅导协议，计划于2022年6月30日前完成科创板IPO申报，不过，2022年3月7日，辅导协议被终止。

对此，陀曼智能回复称，其要求项目组人员必须长期出差驻扎现场履职尽责，而国元证券现场常驻人员仅2~3人，未能及时派遣足够的项目人员履行尽职调查及申报程序，不利于IPO整体进度推进，经双方友好协商，陀曼智能决定更换券商。

2022年2月，兴业证券接受陀曼智能的聘请担任保荐机构，兴业证券组建配备了17人的项目组，其中申报阶段现场常驻正式员工12人。