昨日，深交所披露了关于对晶瑞电子材料股份有限公司(以下简称“晶瑞电材”，300655.SZ)的监管函(创业板监管函〔2021〕第186号)。
根据晶瑞电材于2021年11月25日披露的《关于补充确认关联交易暨预计2021年度新增日常关联交易的公告》及11月26日披露的《补充公告》，2021年7月29日至2021年11月1日通过陕西奥赢时特商贸有限公司(以下简称“奥赢时特”)向派尔森环保科技有限公司(以下简称“派尔森环保”)销售NMP产品合计3891.05万元，占公司2020年末经审计净资产比例为2.81%；于2021年3月30日至2021年6月7日通过奥赢时特向派尔森环保采购加工服务合计70.47万元，占公司2020年末经审计净资产比例为0.05%。
根据公告，考虑到该事项发生期间公司未能有效识别为关联交易，现根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式原则并审慎考虑，将晶瑞新能源通过奥赢时特与派尔森环保发生的交易认定为关联交易，并补充确认。
监管函显示，派尔森环保是晶瑞电材持股5%以上股东、董事李虎林担任董事长、总经理并实际控制的公司，是晶瑞电材关联法人。晶瑞电材未就上述关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年11月24日才予以披露。
晶瑞电材的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第5.1.1条、第7.2.7条的规定。晶瑞电材持股5%以上股东、董事李虎林主导与派尔森环保的关联交易，但未督促公司履行相应审议程序和信息披露义务，违反了深交所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条的规定。
深交所要求晶瑞电材董事会、李虎林充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
相关规定：
《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定)，诚实守信，勤勉尽责。
《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第4.2.2条：上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：
(一)保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
(二)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定)谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
(七)严格履行作出的各项承诺；
(八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第5.1.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称重大信息、重大事件或者重大事项)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第7.2.7条：上市公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
以下为原文：
关于对晶瑞电子材料股份有限公司的监管函
创业板监管函〔2021〕第186号
晶瑞电子材料股份有限公司董事会、李虎林：
根据你公司于2021年11月25日披露的《关于补充确认关联交易暨预计2021年度新增日常关联交易的公告》及11月26日披露的《补充公告》，你公司全资子公司晶瑞新能源科技有限公司(以下简称“晶瑞新能源”)于2021年7月29日至2021年11月1日通过陕西奥赢时特商贸有限公司(以下简称“奥赢时特”)向派尔森环保科技有限公司(以下简称“派尔森环保”)销售NMP产品合计3,891.05万元，占你公司2020年末经审计净资产比例为2.81%；于2021年3月30日至2021年6月7日通过奥赢时特向派尔森环保采购加工服务合计70.47万元，占你公司2020年末经审计净资产比例为0.05%。
派尔森环保是你公司持股5%以上股东、董事李虎林担任董事长、总经理并实际控制的公司，是你公司关联法人。你公司未就上述关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年11月24日才予以披露。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第5.1.1条、第7.2.7条的规定。你公司持股5%以上股东、董事李虎林主导与派尔森环保的关联交易，但未督促公司履行相应审议程序和信息披露义务，违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第4.2.2条的规定。
请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你们：上市公司及董事、监事、高级管理人员必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年11月29日
