昨日，上交所网站公布了《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示的决定》(上证公监函〔2021〕0164号)。
11月2日，罗曼股份(605289.SH)披露了《关于对外投资暨设立控股子公司的公告》。公司拟与英国Holovis International Ltd(以下简称“Holovis”)共同在上海投资设立霍洛维兹数字公司，投资总额为人民币500万元，其中罗曼股份拟以货币方式出资人民币350万元，持有其70%股权，投资金额占公司上年经审计净资产的0.53%。
罗曼股份表示，上述对外投资拟合作开展文化娱乐项目，在全国范围内进行文旅项目的策划规划、投资、运营管理，通过开展主题IP培育、视觉特效制作、沉浸式体验乐园等业务，利用数字化科技手段为客户打造全新的沉浸式体验，推动数字化娱乐体验前沿科技的探索开发，以期更深层次推动数字化技术在文旅行业及虚拟现实及增强现实领域的应用。
上交所指出，上述公告披露后，罗曼股份股价截至2021年11月11日收盘涨幅为28.39%，其中2021年11月10日、11月11日连续两个交易日涨停。经监管督促，公司于2021年11月12日披露相关风险提示公告，披露了公司与Holovis仍处于洽谈阶段，投资意向仅为前期计划，相关的投资协议尚未签署，拟投资公司尚未实际设立也未开展任何业务，合作能否正常推进及商业化进展均存在重大不确定性以及公司主业没有发生改变等风险。
上市公司新兴产业布局、开展技术合作等情况，是市场关注的重要事项。尤其是在虚拟现实、“元宇宙”等相关产品、技术处于当前市场高度关注的热点时期，上市公司相关对外投资，可能对公司股票价格产生较大影响，应当进行真实、准确、客观地披露。
罗曼股份自愿披露投资事项的公告中，未充分揭示相关重大不确定性风险，相关信息披露不准确、不完整，影响了投资者的知情权，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条、第2.7条等有关规定。公司时任董事会秘书刘锋(任期2019年8月23日至2022年8月22日)作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部决定对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示。
相关规定：
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：
(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；
(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；
(三)发出各种通知和函件等；
(四)约见有关人员；
(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；
(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；
(七)向相关主管部门出具监管建议函；
(八)其他监管措施。
公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
以下为原文：
关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示的决定
当事人：
上海罗曼照明科技股份有限公司，A股证券简称：罗曼股份，A股证券代码：605289；
刘锋，时任上海罗曼照明科技股份有限公司董事会秘书。
经查明，2021年11月2日，上海罗曼照明科技股份有限公司(以下简称罗曼股份或公司)披露对外投资暨设立控股子公司公告，拟与英国Holovis International Ltd(以下简称Holovis)共同投资设立霍洛维兹数字公司。公司拟以货币方式出资350万元，持有霍洛维兹数字公司70%股权，投资金额占公司上年经审计净资产的0.53%。公告显示，上述对外投资拟合作开展文化娱乐项目，进行文旅项目的策划规划、投资、运营管理，开展主题IP培育、视觉特效制作、沉浸式体验乐园等业务，以期更深层次推动数字化技术在文旅行业及虚拟现实及增强现实领域的应用。
上述公告披露后，公司股价截至2021年11月11日收盘涨幅为28.39%，其中2021年11月10日、11月11日连续两个交易日涨停。经监管督促，公司于2021年11月12日披露相关风险提示公告，披露了公司与Holovis仍处于洽谈阶段，投资意向仅为前期计划，相关的投资协议尚未签署，拟投资公司尚未实际设立也未开展任何业务，合作能否正常推进及商业化进展均存在重大不确定性以及公司主业没有发生改变等风险。
上市公司新兴产业布局、开展技术合作等情况，是市场关注的重要事项。尤其是在虚拟现实、“元宇宙”等相关产品、技术处于当前市场高度关注的热点时期，上市公司相关对外投资，可能对公司股票价格产生较大影响，应当进行真实、准确、客观地披露。公司自愿披露投资事项的公告中，未充分揭示相关重大不确定性风险，相关信息披露不准确、不完整，影响了投资者的知情权，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条、第2.7条等有关规定。公司时任董事会秘书刘锋(任期2019年8月23日至2022年8月22日)作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十二月二十日
