近日，上海证券交易所发布关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案的问询函(上证公函【2022】0761号)。7月30日，上海智汇未来医疗服务股份有限公司(简称“*ST未来”，600532.SH)发布重大资产购买预案。
本次交易为上市公司未来股份(股票代码：600532)以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70.00%股权。交易双方已经于2022年7月29日签署附生效条件的《股权收购协议》。本次交易完成后，上市公司将持有瑞福锂业70.00%股权，持有新疆东力70.00%股权。
瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂。新疆东力为锂矿石的开采企业，锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。
(相关资料图)
截至预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
各方同意，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元，最终的具体价格由甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础协商确定。
2022年、2023年、2024年度的业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。业绩承诺方向甲方承诺：标的公司2022年、2023年、2024年实现的净利润将分别不低于人民币80000万元、90000万元、100000万元，三年实现的净利润累计不低于人民币27亿元。
2019年12月、2020年12月公司子公司深圳宏达医疗管理有限公司经公司间接控股股东上海晟天要求为上海启宁能源化工有限公司银行借款提供了存单质押担保，2020年12月至2021年12月深圳宏达医疗管理有限公司经上海晟天要求将资金划款至其指定的上海启宁能源化工有限公司的银行账户(上海启宁作为上海晟天资金占用的通道方，最终资金使用方为上海晟天)。
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)2022年6月30日出具的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金清偿和违规担保解除情况专项报告》显示，公司违规担保事项已于2021年6月全部解除、被占用的资金已于2022年6月全部归还。
上海证券交易所表示，报告期内，公司年报被出具了无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。公司股票已自年报披露后被实施退市风险警示叠加其他风险警示，且因未在法定期限内披露年报而被证监会立案。公司披露存在货币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。公司控股股东上海晶茨股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。
请*ST未来补充披露：(1)公司目前是否仍存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情形；(2)本次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方；(3)结合*ST未来主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明跨界高溢价收购的原因及必要性；(4)结合*ST未来在锂领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明*ST未来是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合*ST未来发展战略，能否有助于提升你公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。请独立董事、财务顾问发表核查意见。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0761号
关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案的问询函
上海智汇未来医疗服务股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产购买预案》(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1、报告期内，公司年报被出具了无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。公司股票已自年报披露后被实施退市风险警示叠加其他风险警示，且因未在法定期限内披露年报而被证监会立案。公司披露存在货币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。公司控股股东上海晶茨股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。
请公司补充披露：(1)公司目前是否仍存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情形；(2)本次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方；(3)结合你公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明跨界高溢价收购的原因及必要性；(4)结合你公司在锂领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明你公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合你公司发展战略，能否有助于提升你公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。请独立董事、财务顾问发表核查意见。
2.预案显示，公司拟通过支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70.00%股权，交易作价合计不超过38.5亿元。公开信息显示，原沪市公司美都能源曾于2018年3月公告以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权，当年4月支付首笔收购款并持有瑞福锂业71.04%股权，后因其未达成业绩承诺而终止。瑞福锂业前期与关联方王明悦、亓亮存在关联方资金拆借情况。
请公司补充披露：(1)两项标的资产各自的预估值，预估交易价格确定的依据与合理性；(2)本次收购两项标的资产70%股权的原因及考虑，是否已就剩余股权存在相关安排；(3)美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保、业务开展等存在往来，本次重组交易推进目前是否存在实质性障碍并提示风险；(4)瑞福锂业前期与关联方拆借资金是否已收回，瑞福锂业与新疆东力是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定。请财务顾问核查并发表意见。
3.预案显示，交易对方将标的股权全部过户至公司名下之日起3个工作日内，公司应向交易对方支付股权转让价款的40%；交易对方完成2022-2024年度业绩承诺且公司2022-2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，公司每次应分别向交易对方支付股权转让价款的20%。公司目前主营业务为煤炭贸易业务及医疗服务业务，对资金流动性要求较高。公司2021年年报显示，公司目前已归还控股股东及其他关联方非经营性占用资金并解除全部违规担保。
请公司补充披露：(1)公司目前的货币资金余额，并说明是否存在受限情况；(2)本次收购的筹资计划与安排，包括但不限于自有资金、自筹资金及银行贷款的支付比例及金额、银行贷款利率及还款期限，资金提供方等，目前已取得银行意向性贷款授信情况；(3)说明上述支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力，后续是否可能存在重大偿债风险；(4)根据交易价款的支付安排，2022年年底前公司仅支付股权转让款的40%，说明在此情况下标的资产纳入公司合并报表的具体时点及相关会计处理依据；(5)结合支付安排及方案终止风险，提供履约保障措施，保护中小投资者利益。请财务顾问核查并发表意见。
4.预案显示，本次交易设置业绩承诺，标的资产在2022年度、2023年度和2024年度实现净利润分别不低于8亿元、9亿元、10亿元，三年承诺净利润累计不低于27亿元。在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的资产当年度实际净利润数与以前年度业绩余额合计低于当年度承诺净利润数85%的，则业绩承诺方应补偿公司；如低于50%，则公司有权要求业绩承诺方对公司持有的标的股权进行回购。
请公司补充披露：(1)美都能源前次收购瑞福锂业估值及相关业绩承诺的设置依据，结合前次交易承诺业绩未能实现、报告期内瑞福锂业盈利状况变化等方面，说明瑞福锂业经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合重组办法相关规定；(2)本次瑞福锂业和新疆东力承诺业绩合并计算的原因及合理性，设置85%的触发补偿义务以及回购方案的主要考虑，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益；(3)结合业绩承诺方的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿以及回购是否具有充分的履约能力和担保措施，如产生争议的解决措施。请财务顾问核查并发表意见。
5.预案显示，标的资产瑞福锂业为新能源锂电池材料行业，主要从事电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂的研发、生产和销售。新疆东力为锂矿石的开采企业，核心资产为“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。截至2021年底，瑞福锂业及新疆东力净资产分别为-3.04亿元和-0.12亿元。2021年度及2022年1-5月，瑞福锂业营业收入为10.99亿元、27.01亿元，净利润为0.54亿元、6.74亿元，业绩波动较大；新疆东力2021年未产生营业收入，2022年1-5月实现营业收入0.05亿元，净利润-0.02亿元，
请公司补充披露：(1)结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，说明瑞福锂业的核心竞争力；(2)瑞福锂业近年来主要供应商采购情况、客户及其销售情况，说明是否存在供应商、大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施；(3)新疆东力近五年的年开采量，后续勘探、建设以及投产所需的资金成本，采矿权续期、探矿权转采矿权进展以及是否存在实质性障碍，提示风险及应对措施；(4)两项标的资产两年一期的财务数据(包括毛利率情况、负债情况及其构成)，说明瑞福锂业、新疆东力报告期内净资产为负的原因；(5)结合主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等说明报告期内标的资产营业收入、净利润的波动趋势是否符合行业趋势，业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问核查并发表意见。
6.请公司根据《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关规定，就本次重组交易召开相关说明会。
请你公司收到本问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年八月十日
