上市公司或其高管为隐瞒关联交易会采取何种手段?2月8日晚间,中通国脉的公告给出了答案:以4家毫不相干的公司“打掩护”,实则在董事配偶实控企业“下单”。

“从目前披露的信息来看,合同是有效的,但由于隐瞒了关联关系,是否有利益输送不得而知。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者表示。


(资料图)

实属关联交易

根据中通国脉的公告可知,2020年下半年,公司与北京艾姆克电磁兼容科技有限公司、北京光大怡科科技有限公司、北京泛泽云通科技有限公司、河北苍穹电子科技有限公司4家公司签订购销合同,上述4家供应商向公司销售的设备、材料均采购自公司关联方北京宏泰博业科技有限公司(公司时任董事、副总经理王国娟配偶控制的企业,以下简称“北京宏泰”),并且相关设备、材料在流转过程中未经过上述4家供应商同意。结合合同内容、货款支付情况、货物流转情况,按照实质重于形式的原则,上述交易实质上是中通国脉与北京宏泰之间进行的关联交易。

不过,对于这项隐藏的关联交易,中通国脉未履行相关内部审议程序也未对外披露。吉林证监局认为,公司时任董事长王世超,时任董事、副总经理王国娟,时任董事会秘书孟奇未能忠实勤勉地履行职责,决定对三人采取出具警示函行政监管措施。决定对公司采取责令改正行政监管措施。并要求公司于2023年3月3日前补充履行上述关联交易审议程序及信息披露义务。同时,公司应充分吸取教训,加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,做好信息披露工作。

王智斌告诉《证券日报》记者,从公告内容来看,该事件涉及的问题比较多,“例如,在上市公司可以直接采购的情况下,通过中间商完成采购是否存在利益输送?上市公司通过中间商规避关联交易,合同价格是否公允?投资者知情权又如何保障?”

去年业绩预亏

对于吉林证监局的监管措施,中通国脉称,公司及相关人员高度重视行政监管措施决定书所提出的问题,将认真吸取教训并引以为戒,深刻反思公司在信息披露和规范运作中存在的问题和不足。

从实践经验来看,“交易已经完成,合同是有效的,但定价的公允性和是否有利益输送,是投资者需要关注的重点。”王智斌表示。

由于目前未有更多上述合同的相关资料,因此这项关联交易对于公司的影响尚未可知,从中通国脉此前的业绩预报来看,公司预计2022年将亏损9000万元至15500万元,但较上年减亏。

对于亏损的原因,公司称去年部分在建项目被迫停工,服务订单延期执行,经营效果未能达到预期,公司应收账款回款工作出现了阶段性停滞,客户回款周期延长,资金压力大增,打乱了公司资金正常使用计划。虽然后续公司积极开展应收账款清理工作,稳定资金流动性,但仍影响了部分银行贷款偿还和项目资金投入。

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