自5月14日收到第一份问询函后，6月5日，科达股份再次收到了来自交易所关于2019年年报的第二份问询函。这也是科达股份自4月25日发布年报之后第二次收到来自交易所的问询函。

科达股份4月25日发布的年报显示，公司实现营业收入188亿元，同比增32.89%。而净利润则亏损25亿元，较去年同期下滑1054.53%。科达股份称，净利润大幅下滑主要原因在于2019年度计提了25.97亿元的商誉减值金额。

自2015至2017年三年间，科达股份先后收购了九家公司并将主营业务转型“数字营销”，高溢价的并购也让科达股份累积了高达40亿元的商誉。

然而就在业绩承诺期过后多家公司业绩均大幅下滑。这一业绩变化，也让交易所质疑科达股份在利用商誉减值进行不当盈余管理的嫌疑。

“这些属于尚未公开的信息，现在不方便回复这些问题。”科达股份董秘办一位工作人员回复《华夏时报》记者称。截至目前，科达股份尚未对二次问询进行回复。

九家并购企业承诺期后业绩“变脸”

“在行业规模延续去年增长态势的情况下，前期收购的主营数字营销业务的各标的公司本期业绩出现大幅下滑并计提大额商誉减值准备的原因及合理性。”在第一份问询函里，交易所要求科达股份对此进行解释。

在2015年至2017年三年时间，科达股份共计收购了九家公司，其中2015年收购了百孚思、派瑞威行、广州华邑、同立广告、雨林木风五家公司;2016年收购了卓泰天下;2017年又将爱创天杰、智阅网络、数字一百收入囊中。

但在完成业绩承诺之后，上述多家公司业绩普遍出现大幅下滑并陷入亏损的情况。

《华夏时报》记者查询数据发现，百孚思在完成三年业绩承诺次年净利润开始下滑，2019年的净利润直接腰斩;派瑞威行在完成三年业绩承诺后，2018年的净利润达到1.27亿元，仍然保持增长态势，但是进入2019年派瑞威行的净利润就仅剩下2553.93万元，尚不足2018年的零头。

除了百孚思和派瑞威行外，广州华邑、同立广告、雨林木风则在完成三年业绩承诺次年业绩开始下滑，进入2019年便开始出现大幅亏损。

年报显示，2019年度，广州华邑、同立广告、雨林木风分别亏损1743万元、4608万元、3326万元。

在2016年收购的卓泰天下也没有摆脱业绩“变脸”的走势。在完成2016年至2018三年业绩承诺后，其2019年度的净利润直接由上一年的638.42万缩水至74.36万。

2017年收购的三家公司业绩趋势也大致相同。爱创天杰、数字一百2016年至2018年均完成了业绩承诺，但是进入2019年净利润都同时下滑，爱创天杰2019年的净利润由之前的1.02亿元下滑至7911万元;数字一百的净利润由2018年的4382万元下滑至623.85万元。

三家公司中，只有智阅网络一家2019年净利润仍然稳定，四年业绩承诺全部实现。

毛利率“腰斩” 高管大规模离职

对于并购企业业绩下滑，科达股份在回复问询函里表示，主要原因在于广告行业属于开放性行业、竞争激烈并且为了巩固市场，给予了客户较高的返点政策，导致毛利率大幅变化。但是科达股份的说法显然不能自圆其说。

据艾瑞咨询发布的《2019Q4&2020Q1中国网络广告市场数据发布报告》显示，2019 年中国网络广告市场规模 6182 亿元，同比增长27.62%。

行业延续增长态势，为何科达股份收购的企业萎靡不振呢?毛利率下滑的说法似乎也难以立得住脚。即便是科达股份在回复问询函里列举的七家上市公司毛利率变化也没有科达股份的变化剧烈。

数据显示，2015年至2018年间，七家上市公司毛利率平均值分别为16.93%、16.67%、15.63%和11.15%。从数据不难看出，除了2018年下滑明显外，2015年至2017年下滑幅度并不明显。

相比较而言，科达股份2015年至2018年毛利率则是逐年下滑且变动明显。2015年至2018年科达股份的毛利率分别是20.46%、14.89%、12.44%和9.31%。

2019年，七家上市公司的毛利率由2018年的11.15%下滑至10.84%，而科达股份的毛利率则由9.31%下滑至5.19%，下滑幅度接近五成。

除了业绩萎靡外，科达股份收购的这九家公司中，多家公司出现了核心人员离职的问题，这也对其未来业绩产生不利影响。

公告显示，雨林木风以及派瑞威行的总经理均在2019年离职，此外派瑞威行的三名副总离职。此外，卓泰天下以及广州华邑的管理团队均出现了高管大规模离职的情况。

“内部培养及外部引进的管理人员很难在短期内弥补标的公司创始人和原核心管理团队离职给标的公司带来的不利影响。”科达股份在回复问询函里表示，核心管理团队的离职将导致客户渠道的丧失以及业绩下滑的损失。

2019年，科达股份计提商誉减值金额高达25.97亿元。值得注意的是，截至2019年12月31日，科达股份合并财务报表中商誉原值为40亿元，也就是说截至报告期末，科达股份的商誉余额仍有11.39亿元。

“是否存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形，并说明前期营业收入是否存在不当确认、跨期确认等情况。”对于科达股份的大额商誉计提，交易所进行了重点问询。

“这些属于尚未公开的信息，现在不方便回复这些问题。”科达股份董秘办一位工作人员回复记者称。截至目前，科达股份尚未对二次问询进行回复。