创业板迎来借壳挑战者最终借壳能否成功?

创业板借壳第一股迎来挑战者，这次是普丽盛(300442)。

11月11日晚普丽盛公告，公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接。此次交易的拟置入资产为润泽科技100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由公司向交易对方发行股份购买。交易预计构成重组上市。标的公司系国内大型第三方数据中心服务商之一。公司股票11月12日复牌。

2019年10月，证监会发布重组新规。其中，“创业板正式放开借壳限制”无疑最受市场关注。目前最接近借壳目标的爱司凯，11月11日再次收到交易所的重组问询函，但最终借壳成功与否仍未可知。

预计构成重组上市

成立于2007年的普丽盛主要从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，主要产品从属于食品包装产业，2015年在深交所上市。

公告显示，普丽盛拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接。此次交易的拟置入资产为润泽科技100%股权。

拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由公司向交易对方发行股份购买，发行股份购买资产的发行价格为18.97元/股。同时，上市公司拟采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元。

公告显示，标的公司润泽科技的主营业务为互联网数据中心业务，是一家全国领先的大型第三方数据中心服务商。2005年成立的润泽科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键业务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。润泽科技与基础电信运营商已形成良好且长期的合作关系，能提供完整的数据中心基础设施解决方案。

财务数据显示，2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，润泽科技营业收入为2.46亿元、6.29亿元、9.90亿元和9.92亿元，净利润分别为-1.68亿元、-7628.84万元、1.91亿元和2.81亿元。

股权结构方面，截至预案签署日，京津冀润泽持有润泽科技4.61亿元出资额，公司出资总额的81.95%，为控股股东。周超男通过京津冀润泽控制润泽科技81.95%股权，并通过北京天星汇控制润泽科技0.36%的股份，合计控制82.31%的股权，为实际控制人。

普丽盛表示，本次交易预计构成重组上市，交易完成后，上市公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜卫东、舒石泉、姜晓伟以及张锡亮变更为周超男。

创业板借壳方案仍寥寥

2015年在深交所上市的普丽盛，近年来盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年、2020年1-9月，普丽盛实现净利润分别为875.46万元、-2.41亿元、1340.56万元和-6188.09万元(未经审计)。

普丽盛认为，在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，借壳成为出路之一。

作为大型第三方数据中心服务商，润泽科技在京津冀大数据枢纽的核心节点廊坊建有超大规模高等级数据中心;在长三角、大湾区、成渝经济圈等城市群布局数据中心建设，相关项目正在规划或者建设中，区域优势显著，未来发展空间广阔。润泽科技主要服务的终端用户为互联网类企业。

普丽盛认为，本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动润泽科技业务发展，有助于提升综合竞争力和行业地位，提高社会知名度，增强抗风险能力，提升产业整合能力，助力上市公司可持续发展。

预计构成创业板借壳，是此次普丽盛重组方案的一大亮点。

2019年10月18日重组新规正式允许创业板借壳上市。2019发布的《上市公司重大重组管理办法》，对创业板借壳上市作出规定，借壳主体应符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，且符合IPO发行条件。

这一规则出台后，不少上市公司都“蠢蠢欲动”，最先抛出的吉药控股收购修正药业方案，筹划仅十多天就宣告结束。其后山鼎设计、达志科技也曾竞速创业板“借壳第一股”，但迄今仍未能达成。

直至今年5月，第一家创业板公司迈出了实质性的一步，金云科技借壳创业板公司爱司凯(300521)。爱司凯5月6日晚间公告，公司正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司100%股权。